近一年来，中国万向集团收购美国A123系统公司(Nasdaq: AONE)引起了许多关注。它之所以重要，并非其交易规模(起初4.655亿美元，最终2.566亿美元)，而在于万向创造了一个收购美国高科技公司的成功范例。
这起收购在中美政商关系阴影颇重之际完成，也提醒中国公司无须过分担心政治气候。在美国这样一个规范成熟的市场做交易，成败的关键是并购技能高下和是否谙熟游戏规则。
《财经》自去年8月交易披露之初即开始关注此案，并在交易一波三折、水落石出之后独家采访了多位关键当事人，最终得以复盘本次交易。
总的说来，中国企业在赴美之前，务必在尽可能短的时间内拿到发改委、商务部和外管局的“路条”，落实收购资金的来源(不论自有或者借贷)，并提前决定是否需要向美国外国投资委员会(Committee on Foreign Investment in the U.S. 下称CFIUS)递交审查申请。
与此同时，善于利用各类专业机构对目标企业进行法律和财务稽核，对竞争对手可能给出的条件进行预估，制定对自身最经济最有效的财务收购方案，将可能出现的法律诉讼成本降至最低。
在完成交割的过程中，还必须时刻关注来自当地各种利益团体可能出现的对抗情绪，灵活利用各类社会资源，保证交易顺利完成。
本次交易令人印象最深的是万向对潜在风险的提前锁定。在谈判之初，万向意识到A123存在破产风险，于是用资产收购协议将自身置于有利地位，并给可能出现的竞购者设置了高门槛。而A123由于急需资金，不得不接受这个苛刻的锁定协议。
不如你就买下你
今年1月28日，CFIUS宣布同意万向集团收购美国规模最大、技术最先进的锂电池制造商——A123系统公司除军工合同以外的所有资产。
此时，离万向与A123首次签订收购协议已过去半年，这期间发生了签订协议、A123申请破产、竞拍资产、剥离敏感资产、CFIUS审查等惊心动魄的故事。外界一度认为万向收购无望，并以此作为美国歧视中国投资的最新例证。
峰回路转，万向获得了A123公司汽车、电网储能和商业业务资产，不仅包括其所有技术、产品和客户合同及其在美国密歇根州、马萨诸塞州和密苏里州的工厂设施，同时也包括A123在中国的阴极电池制造业务以及与上汽合资的上海捷新动力电池系统的股权等。
“我们收购的是它的团队和已经成熟的技术，这个价值无可估量。”万向集团董事长鲁冠球在收购之后表示，新能源是万向集团未来新的增长点所在。
他宣称，A123的美国公司将会整合成三个部分，储能、汽车和技术中心。希望A123能够依托万向自身的经营优势和汽车产业链的资源整合优势，在继续亏损三年到四年之后扭亏为盈。
万向进入美国已有19年，一直由倪频挂帅，他前后收购了20余家公司，一手打造了万向的美国军团。5月29日，身在美国的万向美国分公司总经理倪频接受了《财经》记者的电话专访。
2010年，万向的创始人鲁冠球在上海世博会上初次接触A123，就颇为心动。那时A123作为奥巴马新能源战略的明星企业，刚刚在2009年9月完成纳斯达克上市，首次发行融资额3.8亿美元。
万向集团进入汽车零部件行业30多年，进入动力电池的研发领域也有十年，投入了10亿美元研发费用。但是面对A123的最新产品，鲁冠球不得不承认万向与之差距很大，后者在锂电池和储能核心技术方面才是世界领先。
1998年，A123成立于MIT实验室，是一家交通运输、电网和商业市场的锂铁电池和电池系统的生产商，其研究方向和万向多有重合，在美国有近2000名员工。A123自成立后陆续从美国能源部拿到2.5亿美元资助，是锂电行业最大的黑马。
几年前，万向和美国一个叫做Ener1的先进电池制造公司合资，在合作期间发现行业内对A123的评价远远领先其他的电池公司。
倪频回忆说：“我们觉得A123很适合万向把这个产业(动力电池)做大的需求，所以就一直在跟踪它，并且等待机会。”
A123不仅制造动力电池，为风力发电提供储能技术，更重要的是从基础材料做起，有自己的研发系统支持，涉及的范围很广，并且与世界上最重要的汽车公司如宝马、福特、奔驰、通用以及Fisker等都有合作。
尤其是跟上汽的合作，使A123成为万向争取上汽动力电池订单的最大对手。2009年，A123跟上海工业集团成立合资公司，进入上汽的供应体系。
2012年开始，自上市以来就持续出现的亏损使得A123积重难返，当年3月的电池召回事故致其2012年上半年净亏损超过2亿美元，成为压垮其资金链的最后稻草。彼时，A123的股价一度降到37美分，而高时曾达到25美元。
“这种独立的小型科技公司很容易出状况。”一位国际企业的并购主管这样告诉《财经》记者，A123不像LG、松下能够依附于大的工业性集团，这种公司极端烧钱，即使拥有第一流的技术也未必能存活。
2012年5月，A123开始聘用财务顾问寻找潜在买方，6月至7月开始跟不同的潜在收购方进行沟通，万向的老伙伴盛德国际律所此时开始代表万向跟A123协商，并在10月签署最终协议。
盛德国际律所合伙人陈永坚全程参与了此事，他对《财经》记者感叹，时间很短，决策很快。
一位接近A123的美国财务专家介绍说，10月签署的协议具有约束力，分三个阶段实施，并且只有在条件满足时，万向才会进行下一阶段的投资。
第一阶段是过桥贷款，总额度是7500万美元，分两笔支付，第一笔2500万美元，第二笔5000万美元，其中第二笔须满足前提条件方可支付。第二阶段，万向购买2亿美元的A123可转债，前提依然是要满足一定的既定条款。第三阶段，万向有权购买1.9亿份公司权证，而最后剩余的5000万美元贷款是在所有审批和前提条件都基本上满足时才会支付，这些条件包括交易最终获得CFIUS的审批和中国政府的审批，A123股东大会的通过，Hart-Scott-Rodino法案所规定的反垄断等待期的结束，其余可转债的到期、执行或者赎回等等。
之所以采取如此复杂的财务方案，倪频说这是一个在商言商的过程，这里面当有运营资金、财务成本和法律诉讼等多方面的考虑。
如果所有三阶段都走完，最终万向将会以4.65亿美元收购A123的80%股份，包括直接债务、可换股、认股权证以及7500万美元的贷款。但是，不幸的是，2012年夏天万向第一笔投资2500万美元打进A123的账户后不久，这份运筹了四个月的原始方案就宣告流产。
2012年10月16日，A123发布公告称，由于预计到期债务和利息无法偿还，公司向特拉华州破产法院申请破产保护。上述美国财务人士告诉《财经》记者，一个公司进入破产程序也是违约，接下来的支付前提已不具备。
“所以当时大家心里就明白，这个原始方案已经很难继续执行了。”
紧接着，A123公告称，因在8月初与中国万向集团签订谅解备忘录遭遇许多阻力，决定终止和万向的收购事宜，改与美国江森自控集团(Johnson Controls, Inc.下称江森自控)达成一项1.25亿美元的资产收购协议。
一夜之间，媒体纷纷谈论中国万向收购美国A123失败。
收购目标破产利弊
“决定因素是美国国会的反对。”陈永坚解释说，当时双方已经签署有约束力的协议，谁都不希望它破产。但是兼并收购协议的执行都有不同前提条件，其中一个很常见的就是“没有重大负面情形发生”。
当时舆论和国会一边倒。十多个美国国会议员发联名信，一大批将军和行业里的专家也发公开信，强烈反对将A123卖给万向，他们认为A123是美国政府重点企业，且有一小部分业务和军方直接关联，而万向却是一个中国企业，这威胁到美国国家安全。陈说，这可以算是一个重大的负面情形。
“压力确实非常大。”倪频坦称。此时，A123也不得不重新思考，如果卖给万向，就要承担很大的风险——假如美国政府不审批，最终将不能完成交割。
更糟糕的是，此时A123的流动资金又不够了，而接下来的支付条件又不满足。所以除了破产没有其他选择。一旦企业进入破产程序，情况就很复杂了。
首先面临的是破产法庭的介入，然后是突然冒出的来自五个国家的八个竞标者，跟万向争购A123。其中包括美国江森自控、日本电气和西门子。但是它们都只对A123的部分业务感兴趣，只有万向自始至终承诺整体收购，并维持其2000多名员工的工作岗位。
陈说，企业的破产并不意味着这个企业的技术、产品、服务就一定有问题。破产有很多原因，企业的核心可能是很好的。上述美国财务人士则表示，A123的财务困境跟许多新兴的科技公司一样，虽然A123跟很多汽车制造商签署了合作协议，但是因为这个产业刚刚起步，还没有那么多买家可以挑选，“你可能要先期投入大量的资金才能等到它开始赚钱的那一天”。
江森为什么半路杀出来?该美国人士认为，在美国能够购买一个破产公司的部分“干净”资产，而又不用承担那些讨厌的负债，是非常难得的。
南开大学经济学院跨国公司研究中心的葛顺奇教授对《财经》记者表示，江森是这个产业的老大，如果能以合适价格收购A123，获得其核心技术，能提升竞争优势。
他认为还有一个政治因素，当时美国正值大选前夕，而奥巴马政府对新能源战略很看重，如果重点投资的A123倒掉，这等于在质疑其发展新能源的战略是否正确。
2012年12月8日，A123资产的竞拍在美国芝加哥瑞生国际律师事务所内进行，江森自控和日本电气组成了联合体参与竞拍。
一位参与现场竞标的知情人士这样描述：“万向集团每次报价只需15分钟，但江森自控和日本电气却是动辄四五个小时，这让现场所有人都失去了耐心。但是这对江森自控和日本电气显然很困难，因为这两家大企业决策程序繁琐，再加上原本意见就存在分歧。”
最终，万向集团以2.566亿美元的价格获得A123除军工合同以外的所有资产，以小胜大，实际价格比江森自控和日本电气的联合报价要低1000多万美元，江森控股的出价是1.2多亿美元，日本电气的报价是1.3多亿美元。
这比当初的4.65亿美元少了将近一半。其中，A123同意把与美国军方有关的业务出售给另外一家美国公司Navitas，这部分分割出去的资产为约200万美元，是非常小的一部分，但确是最为敏感的部分。
“这个公司如果不经过破产的程序，很可能难以维持，它的历史欠账太多。”倪频评价说。最终情况是，通过拍卖的方式竞得A123，反而比当初签订的资产协议要简单的多。
完成竞拍后，A123总裁在致全体员工的公开信中说：“万向与美国企业拥有非常好的合作记录，包括汽车和清洁技术的公司。更深层地说，一家全球性大公司的财务支持将给A123提供继续培养核心业务的必要资金，万向的支持将在实质上推动A123进入汽车电动化、电网储能及其他全球性市场，包括进入中国市场。”
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