在经过一轮硝烟弥漫的举牌争夺之后，沃尔核材(002130.SZ)最终如愿成为长园集团(600525.SH)最有话语权的股东。尽管长园集团此次增发收购17亿元的运泰利后，其第一大股东为吴启权，但是由于长园集团原股东沃尔核材以及其背后一致行动人的参与，长园集团的控制权实际上已曲线落入沃尔核材的口袋。
分析人士向《中国经营报》记者指出，通过此次收购，沃尔核材也借助长园集团的布局而介入智能汽车领域。
长园集团17亿进军智能汽车
2014年12月21日，主营智能电网设备的长园集团在终止前一次非公开发行股票的同时宣布，拟以定增和现金认购的方式收购运泰利100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金。重组完成后，公司将转向智能汽车行业和先进制造领域。
此次方案显示，运泰利100%股权交易价格为17.2亿元，公司拟以10.42元/股价格定向增发16176.58万股，并支付3440万元现金用于支付全部交易对价。同时，公司拟以11.63元/股的价格，非公开发行募集配套资金4.8亿元。其中，将向华夏人寿-万能保险产品认购1亿元、藏金壹号认购2亿元、沃尔核材认购1.8亿元。
运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。公司2012年和2013年分别实现净利润648.14万元和3265.3万元，今年1~9月实现净利润4484.43万元。其100%股权按收益法评估价值为17.2亿元。
吴启权、曹勇祥等承诺，运泰利2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.7亿元，否则将按约定对上市公司予以补偿。
该公司董秘办人士表示，通过本次交易，公司将在协助运泰利扩展现有业务的同时，进一步将测试技术和自动化技术在汽车电子领域进行复制和转移，积极布局智能汽车的相关内容，通过整合运泰利的先进制造能力，战略布局智能汽车行业。
事实上，在本次重组前，长园集团于2014年7月投资星源材质之后，11月收购江苏华盛80%股权，12月获得深圳沃特玛公司11.11%股权。
星源材质、江苏华盛分别是锂电池隔膜、锂电池电解液添加剂的优秀企业，沃特玛是磷酸铁锂电池行业龙头。此番再次收购运泰利表明，该公司加快布局向智能汽车领域。
国都证券分析师祝波此次收购表明，长园集团加快外延扩张，介入新能源汽车、储能领域说明公司未来主营将转向。
香港群益证券的研报也指出，此次收购主要着眼于与新能源汽车、储能等空间广阔的领域。今年以来，公司外延式并购明显加快，分别投资星源材质、沃特码，收购江苏华盛，这些标的为新能源汽车电池领域的优质企业，此次收购加速了公司在新能源汽车产业链的布局，同时，这些企业在储能领域有深厚积累，为公司将来储能应用做好铺垫。
齐鲁证券研报则认为，该公司聚焦核心产品进行并购与战略投资，在电池与储能的材料、配套产业的竞争力将在未来有望实现跨越式提升。
股权争夺战胜出
值得关注的是，本次重组完成后，沃尔核材和其一致行动人或已经实际成为该公司最有话语权的股东。
事实上，早在2014年5月长园集团的控制权就成为各方股东以及管理层争夺的焦点。5月28日，该公司公告显示，长和投资2014年加快减持长园集团，并最终于5月30日通过股权协议转让，将所剩的5.76%股权，以9.1元/股分别转让给上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称上海复星)和深圳市藏金壹号投资企业(以下简称藏金壹号)。至此，李嘉诚家族彻底淡出。此后，二股东华润深国投也跟随长和投资继续减持。由于李嘉诚的减持退出，引发了该公司股东以及管理层对于公司控制权的争夺。
在长和投资以及华润深国去意已决的同时，沃尔核材及一致行动人突然举牌长园集团，从二级市场共计购买长园集团股票4317.55万股。沃尔核材及其一致行动人当时表示，持股目的是股权投资，并有意向在未来12个月内继续增持。此后，沃尔核材一路增持长园集团。7月7日至10月21日期间，公司及一致行动人易华蓉、邱丽敏、外贸信托·万博稳健2期以竞价交易方式从二级市场购买长园集团股票4317.55万股，占其总股本的5.00%。至此，沃尔核材方面已累计持有长园集团股票14434.42万股，占其总股本16.716%，构成三度举牌。沃尔核材方面还表示，不排除在未来12个月继续增持长园集团股份。沃尔核材董事会秘书王占君当时向媒体指出，尽管沃尔核材的企业利润等多项财务数据均低于长园集团，但由于长园集团股权极为分散，达到有影响力的股权不需要太多投资，而沃尔核材也有这个实力，因此有了举牌动因。
火药味显然来自沃尔核材，因为在长和投资和华润国投决定“退场”时，早已有人希望接手，而沃尔核材打乱了这个计划。2013年10月，长园集团曾发布过一份增发方案，公司拟非公开发行1.5亿股，发行对象为创东方拟筹建和管理的股权投资基金。其中，长园集团及子公司的高级管理人员、核心人员拟参与该股权投资基金的认购。2014年4月12日，包括公司董事长在内的众多高管，与拟参与长园集团定增的创东方长园一、二、三号投资企业签署一致行动协议，若定增成功完成，则上述一致行动人合计持有16.19%的上市公司股份，将很有可能成为长园集团第一大股东。也就是说，长园集团管理层以及关联投资基金早有控制上市公司之意，并且此后一直在筹划通过增发来实现这一目标。沃尔核材董事长周和平为备战长园集团也选择了在11月减持沃尔核材股票套现2.5亿元。沃尔核材对长园集团举牌和周和平的备战行动，无疑让长园集团管理层的计划变数增大。不过，此后长园集团管理层似乎与沃尔核材达成和解，并邀请沃尔核材参与收购运泰利的重组。由此，类似管理层MBO计划终止。
不过，在本次重组之后，这种争夺将告一段落。由于本次重组该公司第一大股东将由上海复星变为吴启权，吴启权的持股比例为5.35%，尽管长园集团依旧不存在控股股东和实际控制人，但是增发过后，沃尔核材和其一致行动人实际上在对长园集团控制权话语权上占优势。另外，沃尔核材12月23日晚间又发布公告称，公司以5000万元自筹资金参与了“新华基金[微博]-工行-万博稳健10期资产管理计划”，并与新华基金结成一致行动人，共同参与对长园集团的股权投资。也就是说，沃尔核材仍在笼络一致行动人来控制长园集团。上述分析人士指出，通过二级市场举牌和参与增发，实际上沃尔核材已经实际控制了曾经的竞争对手。对以上一系列行动，沃尔核材董秘办人士称投资长园集团只是一种股权投资。
沃尔核材间接介入
从上述长园集团重组方案，不难看出沃尔核材通过数次举牌和参与增发，实际上瞄准的是长园集团布局的智能汽车相关领域。
事实上，在长园集团主营转向前与沃尔核材所处同一行业，不过此后长园集团进军智能汽车相关业务板块，而沃尔核材也在主营业务辐射材料之外，介入了互联网金融、风电、电子商务等业务板块。此次凭借举牌和参与长园集团的重组，沃尔核材实际上也介入了对智能汽车相关领域。
沃尔核材尽管在风电、互联网金融等领域进行了布局，但是电缆电子等产品仍占主营业务90%多。虽然主营业务保持较好的增长势头，但其近年来布局参股的其他业务板块7家子公司仅一家盈利。
据该公司2014年半年报显示，该公司实现营业收入7.03亿元，较上年同期增长16.85%；实现净利润3943.15万元，较上年同期增长51.97%。但其主要参股的子公司除金坛市沃尔新材料有限公司，实现净利润242万元外，其余7家子公司深圳市沃尔特种线缆有限公司，净利润-83572.13元；长春沃尔核材风力发电有限公司，香港沃尔贸易有限公司，上海蓝特新材料有限公司，北京沃尔法电气有限公司，天津沃尔法电力设备有限公司，总计亏损约650万元。也就是说，该公司近年来的其他产业布局仍未实现盈利。
上述分析人士指出，本次参与长园集团重组后，沃尔核材对于智能汽车这个未来市场巨大行业的介入，为未来三到五年公司的战略布局打下基础。更为重要的是，该公司与一致行动人实际上已经控制了长园集团，也为该公司的后续发展带来想象空间。这也许是该公司曲线控制长园集团隐藏的深意。
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