金雪
曾一度参与陕汽集团资产重组的博通股份(600455.SH)近期再度活络起来。
5月20日，博通股份报收17.33元，涨幅3.22%。在此之前的30个交易日中，博通股份累计上涨幅度超过20%。尽管博通股份的上涨幅度并不十分醒目，但对于一季度深陷亏损，净利润同比大跌超过150%的博通股份而言，资本市场反而持续上扬，与陕汽集团整体上市难脱干系。
今年2月26日，博通股份宣布终止重大资产重组事项，并称已与陕汽方面签署了《重大资产重组终止协议》。是时，博通股份承诺“三个月之内不进行重大资产重组事宜”。正因如此，在三个月期限将至的5月下旬，尽管净利润同比大跌，但与陕汽集团重组事件的潜在关联，使得博通股份在资本市场再度走热。
那么，博通股份与陕汽集团的资产重组是否真的会重新启动？陕汽集团上市之路又如何前行？迷雾之中，太多问题需要解答。
虚实利好
“折腾”大半年的重大资产重组事项告吹，并未让博通股份归于平淡。2月26日，博通股份宣布与陕汽方面终止重组事宜之后，博通股份更向前迈进一步，开始悄然改头换面。
4月8日，博通股份一纸公告，将公司法定代表人由原公司董事长韩东升变更为张劲峰。至此，曾担任博通股份董事及持有博通股份20.4%的大股东西安经发集团总经理助理的张劲峰，将担任博通股份董事长、法定代表人、董事会战略委员会主任委员。
紧随其后，博通股份两周后发布的2013年股东大会决议公告中进一步披露，公司名称亦将进行变更。4月23日，博通股份宣布，《博通股份关于变更公司名称和相应修订公司章程的议案》已获股东和代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。基于此，博通股份公司全称将由“西安交大博通资讯股份有限公司”变更为“西安博通资讯股份有限公司”，而接下来，博通股份的经营层将开始办理公司新名称及新名称的预先审核工作。
不仅如此，在公司结构体系整体梳理方面，博通股份亦在深化调整。本报记者获悉，博通股份已开始逐步剥离非主营业务。根据3月28日博通股份发布的2013年财务报告，2013年6月，博通股份已以2754万元将所持西安经发基础设施建设工程有限公司76%股权，转让给其第一股东——西安经发集团；而三个月前，博通股份同样转出其持有的西安博达软件有限公司40%股权，转让价格共计70万元。
“剥离非主营业务是短期内突出公司主营业务优化和整合梳理资源的有效途径。”汽车分析师张志勇对本报记者表示。而博通股份一系列深化调整的更关键意义在于，在临近此前披露的“三个月内不进行重大资产重组”期限之时，层层推进的整改措施，令资本市场因博通股份可能再次被陕汽借壳而重拾信心。
事实也正是如此。2014年一季度，博通股份归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损126万元，与上年同期净利润192万元相比，跌幅高达166%。与此同时，一季度基本每股收益下跌幅度亦超过100%。但尽管如此，博通股份在资本市场几乎未受波及——5月20日，博通股份报收16.79元，涨幅3.45%。而在此之前的30个交易日中，博通股份累计上涨幅度达到20.04%。
但不得不说的是，潜在的重启重组可能对博通股份产生的利好仅仅是美好表象。
重新考量
事实上，博通股份与陕汽集团重启重组的可能性已微乎其微。“从终止重组后到目前为止的几个月时间中，陕汽集团与博通股份之间并未就资产重组事宜有任何接触，而陕汽集团方面也已经开始重新筹备新的上市方案。”5月20日，一位接近陕汽集团内部的消息人士对《华夏时报》记者透露。
而在5月中旬，陕汽集团内部相关人士在接受本报记者采访时也对博通股份的内部梳理与陕汽方面的关联性明确否认。“博通股份的法人变更、公司变更等一系列事项，与陕汽方面的重组和上市并没有任何关系。”
在供陕汽集团借壳上市的壳资源方面，本报记者获悉，接下来，除博通股份外，已有三家壳公司进入陕汽集团选择范围。“当然，目前只是陕汽的单方面筛选，并未与壳公司展开正面接触。”上述消息人士如是说。如此一来，也同样意味着，虽然陕汽集团的重组上市规划中，没有否认完全放弃博通股份，但在众多上市方案和备选壳资源中，博通股份重新加入的可能性极低。
与博通股份剥离借壳上市的互利关系的同时，陕汽集团上市之路也将全面重置。
“陕汽集团整体上市只是时间问题。”今年2月底，陕汽控股投资和资本运营总监兼证券部部长张育安在接受本报记者采访时多次强调，“上市是一定要上的，但具体什么时间上，以什么方式上，还有待讨论。”近三个月过去后，张育安的看法仍未改变，但在上市进展的进一步细节方面，张坦言不便透露更多。
但在事实上，陕汽集团的整体上市之路似乎要比此前预想的更加漫长。在本报记者多方渠道求证后得知，目前，陕汽集团整体上市方案仍在初步筛选和论证阶段。
“陕汽集团上市还没有时间表。虽然陕汽集团上市的目标没有变化，但从目前来看，并没有确定上市路径，职能部门正与不同机构论证各种方案和可能性，还远未到提交决策层的程度。”前述接近陕汽集团的消息人士对本报记者透露，“目前陕汽集团就上市全面参考多重可能，在上市路径上，不排除IPO上市和借壳上市；上市方式也在A股上市、H股上市和A+H股上市中全面论证。”
尚待解困
而在当下，不仅上市时间节点无法预计，上市方案确定时间也仍尚需等待。“预计最快也要年底才能有可实行的、供提交股东大会进一步论证和筛选的上市方案出来。”上述消息人士告诉本报记者。
不仅如此，在复杂的上市环境之中，寻找有利于自身发展的上市路径，对陕汽集团而言并不轻松。尤其在借壳进一步严苛之后，选择借壳上市将面临IPO上市同等标准。对于借壳上市和IPO两种上市路径，汽车分析师张志勇对本报记者坦言，借壳上市可能更适合陕汽集团。“尽管借壳与IPO等同，但在审查、程序方面的复杂程度上，IPO仍高于借壳。”而在陕汽集团仍考量的A股、H股和A+H股三种上市方式上，张志勇认为，A+H股融资额度最大，也是更能把自身现有资源、利益最大化的有效方式。
但无论采取何种路径、采用哪种方式，都有一个绕不开的问题——陕汽集团核心利润来源于陕重汽，而陕重汽的控股权在占比51%的潍柴动力手中。
“未来上市后，陕汽集团或可通过发债或融资等方式，稀释潍柴动力现有股权，打破潍柴动力的控股地位。”张志勇对本报记者分析，目前陕重汽中两家制衡和纷争的状况延续下去，对双方都没有好处，若陕汽能给予潍柴动力在现有股权收益基础上更高的补偿，潍柴动力退一步也未尝不可。“就如一贯强势的利星行，在奔驰中国的股比也由原来的49%下降至25%，由大股东身份回归经销商。通过谈判和让利，股权方面的制约并不是死结。”张志勇说。
但在事实上，陕汽集团与潍柴动力之间的股权关系难有突破。“(陕重汽)的调整仅限于业务层面，不会涉及陕重汽股比调整。”在此前接受本报记者采访时，张育安如是说。
在陕汽集团计划中，陕汽与潍柴动力的股权关系是不会改变的，当然换一句话说，可能也是无法改变的。“股权比例的问题不仅是两家公司，更是两家公司背后两地政府之间的博弈，其中已经在很多条条框框之中找好了平衡点，不会轻易做出退让。”证券分析师曹鹤在接受本报记者采访时表示。
“陕汽集团无法在占据其利润贡献高达九成的陕重汽中实现控股地位，也就意味着陕重汽的利润收益无法合并到营业利润，仅能计提为投资收益。”曹鹤告诉本报记者，盘活陕重汽外的其他业务，几乎是当前形势下陕汽集团实现上市的唯一可能路径。也就等于，陕汽集团需要在旗下的专用车、新能源车及发动机、传动轴、车桥等零部件业务以及汽车租赁上再下苦功。
而在陕汽集团的计划表中，到2017年，除重卡业务外的新能源等业务比重提升至30%以上。“如若通过提高陕重汽外的其他业务集聚优势资产，(上市)时间上至少也需要三年到五年之后，甚至更长。”曹鹤说。
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