张建锋
8月14日至21日，松辽汽车股价连拉六个“一字”涨停板。引发股价上涨的诱因是公司近日抛出的重组方案。据松辽汽车近日公布的重组方案显示：公司拟非公开发行股份募集资金39.48 亿元人民币，募集资金扣除发行费用后全部用于收购江苏耀莱影城管理有限公司(以下简称“耀莱影城”)100%的股权、收购上海都玩网络科技有限公司(以下简称“都玩网络”)100%的股权以及补充流动资金等。
然而，让市场诧异的是，2013年9月投资入股耀莱影城的华谊兄弟，通过此次转让耀莱影城的股权，在不到一年的时间里，大赚2.54亿元。而松辽汽车此次收购的都玩网络去年曾出现在凤凰传媒的收购名单中，当时的估值仅是此次收购估值的三分之一左右。另一方面，业绩承诺方对于耀莱影城、都玩网络的业绩承诺相对于去年也出现大幅增加。
有市场人士指出，业绩承诺的大幅“飙升”似乎是支撑松辽汽车此次高价收购标的资产的唯一因素。但在上市公司蜂拥而至的影视、游戏行业中，竞争也趋于白热化。实际上，耀莱影城业绩承诺方在去年华谊兄弟收购耀莱影城时给予的2013年业绩承诺并没有实现，在此情况下，两家标的公司的高增长业绩承诺未来能否兑现，显得有些“虚无缥缈”。
一年内估值翻番
8月14日，松辽汽车公布《非公开发行A股股票预案》。预案显示，公司拟非公开发行6.09亿股股份，每股发行价为6.48元，拟募集资金总额为39.48亿元。其中，23.20亿元用于收购耀莱影城100%的股权，14.28亿元用于收购都玩网络100%的股权。
于1996年登录A股市场的松辽汽车，在上市之初主营业务为系列轻型客车及轻型越野车的制造、销售、修理与改装。
从上市之初至2011年，公司的第一大股东先后为沈阳军区联勤部工厂管理局、沈阳松辽(企业)集团有限公司、上海华汇中顺汽车销售有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司。
然而，不论是主营业务的变化，还是大股东的变更，都没有让松辽汽车的业绩得到根本的改善。
松辽汽车表示，近年来，公司的汽车车身零部件加工与销售业务因市场单一、技术落后、产品单一等历史原因制约一直处于停产状态，仅靠规模较小的贸易业务支撑公司的持续经营，公司一直处于亏损或微利的状态。
截至2013年末，松辽汽车总资产为2.31亿元，归属于母公司股东的权益为981.97万元，2013年度营业收入为5347.54万元，净利润为-2734.19万元。其中，汽车车身零部件收入为0元，建筑材料贸易收入为0.23亿元、电子商务贸易收入为0.28亿元。
其实，重组一直是松辽汽车吸引资本市场“眼球”的重要因素。从上市之初至2013年，公司经历过多次重组。
“松辽汽车2013年资产负债率已高达95.33%，且主营业务萎靡，在此情况下，重组似乎是公司唯一的出路。”一位关注松辽汽车多年的私募人士对《中国经营报》记者表示，这也是市场对公司关心的唯一话题，但此次收购的耀莱影城、都玩网络价格在一年内翻番让人觉得不可思议。
8月14日，华谊兄弟公告称，公司之子公司华谊兄弟(天津)互动娱乐有限公司(以下简称“华谊互动娱乐”)拟出让其持有的耀莱影城20%的股权给松辽汽车，股权转让价款为人民币4.64亿元，本次交易完成后，华谊互动娱乐不再持有目标公司的股权。
而在2013年9月，华谊互动娱乐以自有资金人民币2.1亿元投资参股耀莱影城，即通过以收购股权的方式获取耀莱影城20%的股权。
上述私募人士指出，华谊兄弟以2.1亿元收购耀莱影城20%的股权在不到一年的时间就卖出了4.64亿元的高价，这样的收益不可谓不高。
同样，松辽汽车收购都玩网络的估值也远远高于去年凤凰传媒拟收购都玩网络时的估值。
2013年9月11日，凤凰传媒下属子公司江苏凤凰数字传媒有限公司(以下简称“凤凰数字传媒”)拟以2.77亿元收购都玩网络55%的股权。以此计算，当时都玩网络100%的股权估值价格约为5.04亿元，为此次松辽汽车收购价格估值的35.29%。
由于“股权转让交割的先决条件”未能全部满足，凤凰传媒收购都玩网络的股权未能成行。
在不足一年的时间内，松辽汽车收购耀莱影城的价格比华谊兄弟当时买入的价格高出2.12倍，收购都玩网络的价格比凤凰传媒拟收购的价格高出 2.83倍。对此，一位投行人士对本报记者表示，同为上市公司，松辽汽车收购两家标的公司的价格远远高于华谊兄弟、凤凰传媒去年开出的收购价格，虽然松辽汽车主营业务与华谊兄弟、凤凰传媒无法相比，而且公司的重组也显得尤为紧迫，但如此之高的收购价格也颇有“饥不择食”充当“冤大头”的感觉。
虚高的业绩承诺
值得注意的是，松辽汽车此次收购耀莱影城、都玩网络在业绩承诺上与去年华谊兄弟、凤凰传媒拟收购时的业绩承诺相比高出很多，这或许是两家标的公司收购价格如此之高的因素所在。
但有市场人士指出，目前这两个行业的竞争更加激烈，而不足一年的时间内，两家标的公司的业绩承诺增幅如此之高显得“匪夷所思”。
耀莱影城主营业务包括影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作业务与文化娱乐经纪及相关服务业务。
资料显示，北京耀莱国际文化产业投资有限公司(以下简称“耀莱国际”)、华谊兄弟(天津)互动娱乐有限公司、天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)、北京耀莱文化传媒有限公司(以下简称“耀莱传媒”)分别持有的耀莱影城60.10%、20.00%、18.48%和1.42%的股权。
此次分别向本公司转让耀莱影城60.10%和1.42%股权的耀莱国际、耀莱传媒，以及认购本次非公开发行股份的耀莱文化产业股份有限公司(以下简称“耀莱文化”)共同承诺耀莱影城2014年至2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于1.45亿元、2.20亿元、3.10亿元。
耀莱影城原股东方的业绩承诺相对于华谊兄弟收购耀莱影城时的承诺可谓“飙升”。
2013年9月，华谊兄弟在《参股投资江苏耀莱影城管理有限公司的公告》中表示，耀莱传媒、耀莱国际和两公司实际控制人綦建虹共同向华谊互动娱乐保证，耀莱影城完成的净利润目标如下：目标公司2013年度经审计的税后净利润不低于人民币7000万元；目标公司2014年度经审计的税后净利润不低于人民币8400万元。若目标公司未能完成2013年度或2014年度任何一个年度的业绩承诺，则耀莱传媒、耀莱国际和綦建虹同意按协议约定的方案向华谊兄弟进行补偿。
从上述数据可以看出，耀莱影城业绩承诺方给予松辽汽车在2014年的耀莱影城净利润为1.45亿元，而在去年给予华谊兄弟的承诺仅为0.84亿元，增幅高达72.62%。而2015年、2016年的净利润承诺同比增幅分别高达51.72%、40.9%。
值得注意的是，耀莱影城业绩承诺方向华谊兄弟承诺的耀莱影城2013年净利润不低于7000万元的目标并未实现，2013年耀莱影城的净利润为6642.36万元。
一位传媒行业分析师对记者指出，如果按照耀莱影城业绩承诺方给予松辽汽车的业绩承诺计算，则2014年耀莱影城的净利润为1.45亿元，相对于 2013年的数据同比增幅高达119.7%，而且2015年、2016年的业绩增幅也颇高，在上市公司蜂拥而至的影视行业，该行业竞争势必异常激烈，不知耀莱影城业绩承诺方如此高的业绩承诺信心来自何处。
同样，都玩网络业绩承诺也面临一样的问题。
分别向松辽汽车转让都玩网络48.07%和51.93%股权的智道投资和安泰投资，以及认购本次非公开发行股份的冯军[微博]、郝文彦和立茂投资共同承诺都玩网络2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于1.02亿元、1.32亿元、1.63亿元。
2013年9月，凤凰传媒发布的《关于公司全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司拟收购上海都玩网络科技有限公司股权的公告》显示，都玩网络原股东承诺：都玩网络2013年、2014 年和2015年度经审计的净利润分别不低于5600万元、7000万元和8750万元，若业绩目标未能实现，现有股东有义务对凤凰数字传媒实施补偿。
相对于给予凤凰传媒的业绩承诺，都玩网络原股东给予松辽汽车2014年、2015年的业绩承诺分别高达1.02亿元、1.32亿元，增幅分别为45.71%、50%。
上述券商分析师进一步指出，与影视行业一样，这两年大批上市公司进军游戏行业，这一行业的竞争也进入白热化，在不到一年时间内都玩网络原股东对于都玩网络在2014年、2015年的业绩承诺大幅增加，这样的业绩承诺固然显得异常靓丽，但同时也显得有些“虚无缥缈”。
本报记者多次致电松辽汽车想就上述问题进行采访，但公司董秘和证券事务代表电话都无人接听。
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